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央國企動態系列專題報告：并購重組新規出臺，央企上市公司加速新興產業布局和“兩非”“兩資”資產剝離。

2025 年 5 月 16 日，證監會正式對外公布《上市公司重大資產重組管理辦 法》，自 2024 年 9 月 24 日“并購六條”發布以來，A 股上市公司并購重組 加速落地，從央企上市公司上看，并購重組主要集中在新興產業的戰略布局和 “兩非”“兩資”資產剝離等。 

證監會正式公布《上市公司重大資產重組管理辦法》，2024 年 9 月 24 日以 來我國并購重組進程加速。2025 年 5 月 16 日，證監會正式對外公布《上市 公司重大資產重組管理辦法》，在簡化審核程序、創新交易工具、提升監管 包容度等方面作出優化，滬深北交易所同步修訂《上市公司重大資產重組審 核規則》等配套規則，在第五章新增專節對簡易審核程序作出特別規定。其 中，自 2024 年 9 月 24 日“并購六條”發布以來，上海證券交易所已披露資 產重組超 650 單，首次披露的重大資產重組共 139 單，為上年同期 1.7 倍。

并購重組正從簡單的規模擴張轉向價值創造，部分上市公司通過并購獲取先 進的技術，剝離低效資產，打破發展瓶頸。整體上看，2024 年 9 月 24 日以 來，上市公司的重大資產重組主要集中在計算機、電子和機械設備行業，占 全部重大資產重組的 27%左右，同時，套利式重組數量大幅降低，過半數的 重大資產重組以橫向整合和戰略合作為目的，其中，5 月 25 日海光信息宣布 擬通過換股方式吸收合并中科曙光，為并購重組新規發布后的首例，此次合 并將實現從芯片到服務器再到云計算的國產全產業鏈整合。此外，民營企業 本身在 A 股數量占比較多，仍是并購重組的重要參與者，央企和地方國企共 計重大資產重組 71 單，占全部資產重組的 37%左右，其中，國資央企共計 20 單，占比 10.3%。

從方式上看，國資央企重大資產重組以橫向整合和戰略合作為目的，部分上 市公司加速“兩非”“兩資”資產剝離，優化企業盈利能力。2024 年 9 月 24 日以來，從重大資產重組的目的上看，國資央企下橫向整合、戰略合作和 資產調整占全部重組的 95%以上。其中，橫向整合通過整合集團下的資產， 助力公司主業擴張，如海峽股份收購中遠海運客運 100%股權實現瓊州海峽 及渤海灣南北運力協同；戰略合作主要包括兩部分，一是通過整合產業上下 游資源實現產業鏈的補鏈強鏈延鏈，二是通過戰略合作的形式注入集團優質 資產，加速培育新質生產力，如電投產融定增收購電投核能控股 100%股 權，集中布局國家電投下的核電產業；資產調整則表現為“兩非”“兩資” 資產剝離，“兩非”即非主業、非優勢業務，“兩資”即低效資產和無效資 產，主要集中在地產行業，公司通過資產剝離優化公司盈利能力。

從行業上看，國資央企重大資產重組集中在機械設備、國防軍工和地產行 業。2024 年 9 月 24 日以來，國資央企在機械設備行業共計 4 起重大資產重 組，包括藍科高新購買藍亞檢測和中國空分股權整合能源裝備業務，以及中 核科技定增收購中核西儀 98.9%股權實現核工業裝備制造業務的整合等，在 傳統制造業領域，并購重組助力央企淘汰落后產能，向高端智造轉型。